최상목 권한대행, 주주가치 거부하는 거부권 행사해선 안돼
대형 상장사 감사위원 분리 선출 확대, 집중투표제 의무화 해야
불법 계엄령 이후 코리아 디스카운트가 더욱 심화된 가운데, 국회는 13일 기업 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대하고 총주주의 이익을 보호하고 공평하게 대우토록 하는 상법 개정안(안 제382조의3)을 통과시켰다.
또한 △전자주주총회 도입을 의무화(안 제542조의14 신설)했다. 그러나 일부 국민의힘 의원들이 최상목 대통령 권한대행에게 “재의요구권(거부권) 행사”를 건의한다는 방침을 내세워서 정치적 갈등만 또 부추기고 있다. 이에 경실련은 최 대행이 주주가치를 거부하는 거부권 행사를 해서는 안 된다는 뜻을 전하며 이번 상법 개정에 환영의 뜻을 밝힌다.
현행 대기업집단에서 재벌 총수 등 지배주주의 사적 이익을 위해 회사에 손해를 끼치거나 소액주주의 이익을 침해하는 소위 ‘터널링(tunneling)’ 문제가 끊임없이 발생했다.
지배주주의 통제하에 물적분할을 통해 핵심 계열사 내 알짜 사업부를 떼어내 중복 상장하고 이를 총수 개인 소유의 회사에 헐값에 합병시키거나 지분율이 낮은 계열사와 총수 회사 간의 내부거래를 통해 지배주주의 사익을 추구하는 방식으로 다른 주주의 이익을 침해하는 일이 참 비일비재했다.
이사회가 총주주의 이익을 보호하기 위해 이러한 지배주주 전횡을 막는 역할을 해야 하지만, 왜곡된 지배구조와 지배주주에 복종하는 기업문화로부터 독립성을 확보하지 못해 그간 제 역할을 다하지 못했다.
이로 인해 국내 자본시장에서 주주가치가 심각하게 훼손됐고, 이처럼 후진적인 기업지배구조와 코리아 디스카운트의 오명 속에 기업가치와 국내외 투자신뢰가 위축된 요인으로 지목됐다. 즉, 재벌 총수 등 지배주주의 이익에만 충실한 기업문화와 이를 견제하지 못하는 이사회가 이 문제의 핵심이다.
이번 상법 개정은 이사회가 주주에 대한 이사의 충실 의무를 정관에 규정토록 하고 전체 주주의 비례적 이익을 도모·추구함으로써, 내부자본시장에서 재벌 총수 등 지배주주의 터널링 문제를 개선하고 기업가치와 국내외 투자신뢰를 회복하는 데 기여할 것으로 판단된다.
물론, 지배주주에 충성하는 이사회와 이러한 기업문화의 현실 때문에, 사실상 “현실성이 없다. 불가능하다.”라는 국민의힘 최은석 의원 등 소수의 지적 또한 일견 타당하다. 하지만 그렇다고 해서, 이번 상법 개정안에 대해 거부권을 건의하거나 최 대행에게 거부권을 행사케 하는 것은 매우 부당하다.
이번 상법 개정은 윤석열 대통령의 계엄령으로 국제사회에서 우리나라의 ‘자본시장 선진화’가 계속 지연되고 있는 가운데, 뒤늦게나마 G20/OECD 기업지배구조 원칙 (2023)에 맞는 주식회사 제도를 구축해나가기 위한 본질적인 지향점을 설정한 것이기 때문이다.
이러한 원칙에 따라, 주요 선진국들은 이미 법의 지배 아래 이사회로 하여금 효과적인 기업지배구조를 체계 구축하여 소액주주, 기관투자자 등 전체 주주에 대한 배당금뿐만 아니라 ‘이해관계를 달리하는 자본(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채)’의 효율적인 배분과 주주의 권리구제를 통한 공평한 대우와 이사의 책무성을 보장하고 있다.
이를 보장하기 위해 이사회 및 감사위원회의 구성을 다양화 하고, 지배주주의 사익편취, 부당지원, 분식회계 등을 견제하기 위해 외부감사인으로 하여금 운영의 독립성을 보장하고 있다.
결실련 측은 “우리나라 역시 이러한 글로벌 스탠다드에 맞는 이번 상법 개정을 더 이상 늦춰선 안 된다. 나아가, 상법상 ‘대규모 상장회사의 감사위원 분리 선출 확대 및 집중투표제 의무화’까지도 향후 도입되어야 할 것으로 생각한다. 비록 늦었지만, 윤 대통령의 계엄으로 망쳐버린 국내 기업가치와 외국인 투자신뢰를 회복할 수 있도록 제도 정비와 환경을 조성하는 게 그 어느때보다도 매우 긴요한 상황이다. 이번 상법 개정은 그 출발점이 될 것이다. 그러므로 최상목 대통령 권한대행은 주주가치를 거부하는 거부권을 행사해 이를 망쳐서는 절대 안 될 것”이라고 밝혔다.
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