영풍[000670]과 고려아연[010130] 공개매수를 진행하고 있는 MBK파트너스(이하 MBK)는 고려아연의 자기주식 취득금액 한도가 기존에 알려진 약 6조원 규모가 아니라 586억원에 불과하다고 2일 밝혔다.
MBK는 이날 보도자료를 내고 “영풍 등 주주들에 대한 배당을 최소화하기 위해 해외투자와 자원사업투자 목적 등을 내세워 대규모 임의적립금을 쌓고 주주총회 승인까지 받아버린 탓에 최윤범 회장의 경영권을 지킬 실탄이 모자라게 돼 스스로 발목이 잡히게 된 셈”이라며 이같이 지적했다.
상법상 자사주 취득은 배당가능이익 한도 내에서 하게 돼 있다. 이는 순자산에서 자본준비금과 이익준비금 등을 공제한 금액이다.
이에 따르면 고려아연의 직전 사업연도 말 기준 배당가능이익은 6조9천59억원이며 여기서 이후 자사주 취득금액과 분기·중간배당금 및 관련 이익준비금 등을 뺀 5조8천497억원이 고려아연의 자사주 매입 한도로 알려져 있다.
다만 고려아연은 정관에서 이익잉여금을 처분할 때 자본준비금과 이익준비금, 배당금 외에도 임의준비금을 별도 항목으로 명시하고 있다.
임의준비금은 법적으로 적립이 의무화된 것은 아니지만 회사 내부적으로 여러 사업목적을 위해 적립해 놓은 금액이므로 배당 재원으로 쓸 수 없다.
이를 근거로 고려아연은 수십년간 영업이익의 일부를 해외투자적립금, 자원사업투자적립금으로 적립해왔으며 이는 상반기 말 기준 각각 3조4천140억원, 3조2천200억원에 달한다고 MBK는 지적했다.
MBK는 고려아연이 올해 초 개최된 정기주총에서 차기이월 이익잉여금 2천693억원만을 향후 중간배당 등 재원으로 남겨뒀으며, 나머지는 해외투자적립금과 자원사업투자적립금 등으로 사용 목적을 제한해 적립해뒀다고 짚었다.
중간배당 재원 2천693억원 가운데 2천55억원은 이미 지난 8월에 중간배당으로 지출됐으므로 이사회 결의만으로 자사주 취득이 가능한 금액은 586억원에 불과하다는 설명이다.
임의적립금을 배당가능이익으로 전환할 수도 있으나 이는 이사회가 아닌 주총 결의 사항이라고 MBK는 강조했다.
MBK는 “임의준비금의 목적 전환을 위한 주주총회 결의가 선행되지 않는 한 이사회의 결의만으로 자기주식 공개매수를 결정하는 것은 허용되지 않는다”며 “이사회의 결의를 통해 자기주식 공개매수를 추진하는 것 자체가 권한 범위를 넘는 위법행위”라고 주장했다.
영풍과 MBK는 이달 4일까지 주당 75만원에 고려아연 주식을 사들이는 공개매수를 진행한다. 고려아연은 최윤범 회장의 경영권 방어를 위해 대규모 자사주 매입을 추진하고 있는 것으로 알려졌다. 연합뉴스
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